中智视野丨巴斯夫集团的公司治理及经验启示

巴斯夫的监事会下设人事、审计、提名、战略四大委员会，各专门委员会职责见下表。监事会及其委员会的会议，可应其成员之一或执行董事会的要求，由各自的主席召集独立召开。监事会的股东和员工代表分别准备、初步讨论监事会会议，决议由参会成员的简单多数票通过。如果出现平局，监事会主席应始终代表股东进行投票。此决议程序也适用于监事会对执行董事会成员的任命和罢免。根据需要，也可以在没有成员反对的情况下，以书面形式或通过会议外的沟通做出监事会决议。

二、巴斯夫执行董事会的组织设计

执行董事委员会成员人数由监事会决定。巴斯夫监事会认为，鉴于巴斯夫集团目前的业务构成、与发展相关的未来职责以及基本组织结构，六名成员是适当数量的董事会成员。因此，目前巴斯夫执行董事会成员共有6人，董事会主席由监事会任命，执行董事会主席与CEO非由一人担任，无独立董事。执行董事董事会成员的首次任命任期不超过三年。成员的标准年龄限制为63岁。

同时，巴斯夫也明确提出了执行董事遴选标准，通过系统的继任计划和遴选过程确保整个执行董事会在教育和专业经验、文化背景、国际代表性、性别和年龄方面具有合理的多样性。

执行董事会可成立至少包括三名执行董事的董事委员会。例如在关于收购、资产剥离、重大投资和重要人事的决定方面，董事委员会需要仔细评估计划措施及相关的机会和风险，并根据这些信息，向审计委员会报告并提出建议。

三、监事会与董事会的职权划分及落实机制

巴斯夫执行董事会负责公司的管理并向监事会汇报管理情况，监事会负责监督执行董事会的活动并决定其组成（见下图）。执行董事会与监事会严格分开，执行董事委员会成员不能同时成为监事会成员。监事会与董事会职权主要通过其公司治理机制来落实。

(一) 监事会的职权范围

监事会任命执行董事委员会成员，并对执行董事董事会的管理情况进行监督和建议。监事会对执行董事会管理的重要方式是将执行董事的主要报告要求嵌入信息政策中，监事会主席在会议之外也与执行董事会，特别是其主席保持定期联系。

(二) 执行董事会的职权范围

执行董事会负责公司的管理，并代表巴斯夫欧洲公司与第三方开展业务。执行董事会定期向监事会通报业务过程和预期发展、财务状况和运营结果、公司规划及战略实施、业务机会和风险合规管理等事项。

执行董事会基于业务领域和专业单位提供的详细信息和分析进行决策。执行董事会的决定通常可以通过简单多数做出。在票数相等的情况下，由董事会主席进行投票。执行董事会成员有权在其指定的责任范围内单独作出决定。

(三) 监事会与执行董事会之间的接替机制

巴斯夫执行董事会主席卸任后担任监事会主席，这样的设计有利于最大限度的保证公司治理的稳定性，能够有效监督战略执行，保持战略的连续性和促进企业长远发展。

根据巴斯夫《2020年公司治理》报告，现任的巴斯夫欧洲公司监事会主席库尔特·博克（Kurt Bock）博士，曾是巴斯夫欧洲公司执行董事会主席（至2018年5月）。他的前任为贺斌杰博士（Dr.Jürgen Hambrecht），而贺斌杰曾于2003年任巴斯夫执行董事会主席，并于2012年被库尔特·博克（Kurt Bock）接替监事会主席这一职位。

(四) 首席合规官CCO及其汇报机制

巴斯夫设置了首席合规官（CCO），直接向执行董事会主席报告，并管理公司全球合规组织和合规管理体系的进一步发展。CCO每年至少向监事会审计委员会就合规计划的状况以及任何重大进展进行一次汇报。如果发生重大事件，执行董事会会立即通知审计委员会。

CCO在这项任务中可得到公司合规部门和全球100多名地区和国家以及各部门的合规官的支持。巴斯夫还设立了50多条外部热线，员工可以使用这些热线（包括匿名）举报可能违反法律或公司准则的行为，所有热线也向公众开放。在收到热线举报后，经过仔细调查，并在必要时逐案采取包括改进控制机制、补充信息和培训措施、澄清和扩大相关的内部规定，并酌情采取纪律处分等措施。

(五) 执行董事会的薪酬激励机制

巴斯夫执行董事薪酬结构由五部分构成，分别是固定工资、定期附加福利、养老金福利、短期激励及长期激励，并以ROCE作为短期可变薪酬的关键绩效指标，“增长”“盈利能力”和“到2030年的CO2中性增长”这三个战略目标作为长期激励的关键绩效指标。

固定工资

固定工资是等额分期支付的固定年度薪酬金额。由监事会定期审查，并在适当时进行调整。自2017年1月1日起，执行董事会成员的年固定工资为80万欧元。执行董事会主席的固定工资是董事会成员的两倍，是副主席的1.33倍。

定期附加福利

执行董事董事会成员可领取各种附加福利，在某些情况下，还会获得与活动相关的附加福利。定期提供的附加福利包括意外保险费，交通费等。巴斯夫还为董事购买责任保险，规定执行董事会的免赔额水平，为董事履职提供保障。

公司养老金福利

自2020年1月1日起，公司以资本投资模式的形式向执行董事会成员提供固定缴款的养老金。公司授予执行董事会成员固定的年度养老金计划，包括退休金、残疾和未亡受扶养人养恤金等。

短期激励

对于每个会计年度，授予具有一年绩效期的STI，以ROCE作为可变薪酬的关键绩效指标，短期可变薪酬与公司的经营业绩直接相关，支付限额为目标金额（上限）的200%，实际的STI金额在下一年度股东大会之后支付。

长期激励

LTI计划激励基于战略目标“增长”“盈利能力”和“到2030年的CO2中性增长”这三个战略目标进行核算，绩效份额单位（PSU）的最终数量是根据LTI计划在整个四年期间，三个战略目标的实现水平确定的。同时还要考虑巴斯夫股票和股息（股东总回报）在四年内的增长情况。LTI还为巴斯夫集团的高级管理人员提供了略有不同的优惠，支付限额为目标金额（上限）的200%。

四、对我国国有企业公司治理的启示

作为全球领先的化工企业，巴斯夫的公司治理经验对于我国国有企业尤其是能源化工行业的国有企业具有启示和借鉴作用，重点是完善公司治理层面的合规管理机制、引入具有多元化特别是具有数字化背景的董监事、优化外部董事浮动薪酬比例等方面。

（一）完善合规管理机制、保证合规管理落地

遵守合规标准是负责任领导的基础，遵守这些标准将在确保公司的长期成功方面发挥关键作用。巴斯夫设立了首席合规官对合规管理体系进行统筹管理，还建立了有效的机制推动合规管理落地。我国中央企业目前都建立了总法律顾问制度，并探索建立法律、合规、风险、内控一体化管理，可借鉴巴斯夫在合规管理机制的经验，完善国有企业总法律顾问的汇报机制，考虑建立总法律顾问每年至少向审计委员会报告一次合规计划状况以及重大进展，建立健全员工向法律顾问反馈各类问题的平台，并向公众开放，健全合规检查改进机制，进一步保障合规管理落地。

（二）优化多元化董事监事构成，注重数字化背景

巴斯夫不论对监事会还是执行董事会都提出了明确的组织标准及能力要求标准。当前，国企改革三年行动正在加快推进规范董事会建设，可借鉴巴斯夫的做法，一是推进董事会与监事会成员的多元化，包括具有领导经验、化学知识、财务专家、科技创新、国际背景等要求，特别是注重引入数字化背景方面的经验，以确保董事在专业技能、经营管理经验以及视角的多元化方面达到适当的平衡。

（三）提升浮动薪酬占比并购买责任保险、激发外部董事活力

巴斯夫执行董事薪酬结构中长短期浮动薪酬占高达比65%，对董事活力的激发起到了较好的作用。我国国有企业的外部董事薪酬可考虑适当提升浮动薪酬的比例，以浮动激励有效调动外部董事的履职积极性。同时，借鉴巴斯夫购买董事和高级职员责任保险的方式，规定执行董事会的免赔额水平，为外部董事履职提供保险保障，进而激发董事活力。

本文作者：邢珺博士

中智咨询研究院研发总监

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